1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046只差壹號的2047號房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經在他身邊出現過的壹個個女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經過他大腦的過影後，令他對時空產生疑惑，不但忘不了過去，壹幕幕往事反而更加揮之不去。 

　　為了與過去作更好的告別，他將生活的點點滴滴化為文字，寫下小說《2046》（說只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶）。