絕無神（任達華 飾）及其子絕心（謝霆鋒 飾），投毒暗算中原武林，無名（何家勁 飾）、步驚雲（郭富城 飾）成階下囚。聶風（鄭伊健 飾）聞訊趕到，與步驚雲聯手攻擊，均遭重創。無名單挑絕無神，使用萬劍歸宗也無濟於事。為破強敵，聶風、步驚雲、楚楚（唐嫣飾）壹起來拜謁魔道高人，但直到第二夢（蔡卓研 飾）出現，才引得高人現身，但他雙臂已斷，功力也大不如前。為了破敵，聶風願身墮魔戒，增強功力。而步驚雲則師從無名，創建了新派劍道。此時，絕無神生擒了中州皇帝（譚耀文 飾）來到淩雲窟。絕心用殘酷逼皇帝說出龍骨所在。千鈞壹發之際，風雲先後趕到，壹場江湖對決，由此展開…… 

　　本片根據馬榮成暢銷漫畫《風雲》改編，為10年前劉偉強版《風雲雄霸天下》的續集，導演是擅長恐怖片的彭氏兩兄弟。