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很久以前，在遙遠的銀河系，銀河共和國國會正在為星際貿易通道上的稅收問題進行著激烈的爭論。貪婪的貿易聯盟派出無敵戰艦，企圖封鎖壹切運往納布星的貨物，並綁架了納布星的女王阿米達拉，逼她簽署出賣納布星利益的協議。

　　在安尼肯和剛格人喳喳的幫助下，納布星戰勝了貿易聯盟的機器人部隊和西斯武士，但奎剛卻被兇猛殘暴的莫羅奪去了生命。奧比溫遵照奎剛的遺願，收安尼肯為徒。但他怎麽也想不到自己的徒弟長大後竟成為了邪惡的黑武士……

　　壹行人在尋求修復船艦零件時，赫然發現壹位具有強大原力的天行者阿納金亦在此星球上，阿納金隨後便跟著絕地武士們前往銀河共和國首府哥路斯勘星，而另壹方面阿美德娜皇後在試圖與共和國協議援軍遭拒隨後，只好集結剩餘的部隊與絕地武士們正式向黑暗領主宣戰，展開壹場星際大反擊。

　　故事以金和克諾比受到敵人襲擊開始。在逃亡之際，他們遇到了阿米達拉皇後等人。在逃亡過程中，他們的飛船發生了故障被迫降落在納波星球附近的塔托尼星球。在飛船維修期間，他們認識了在星球上當奴隸的阿納金及其母親施米。而令金和克諾比感到驚訝的是阿納金居然擁有非常強大的力量，因此他們倆決定幫助阿納金重獲自由，並將他訓練成為壹位絕地武士。

　　但當他們正要離開塔托尼星球時，卻遇到了邪惡的達斯馬爾，經過壹番奮勇搏鬥後，他們才得以逃脫魔爪。後來，他們去了克魯斯肯，並與銀河系主席會晤，商討帕爾帕亭在銀河系擴展勢力壹事。同時金指出要將阿納金訓練成為絕地武士，但遭到絕地議會的極力反對，因為他們看出在阿納金內心深處充滿憤怒和仇恨，但金沒有理會，仍要堅持訓練阿納金。

　　後來，金和克諾比再次返回納波星球，協助對抗達斯馬爾的入侵。這是壹場激戰。最後，金被達斯馬爾所殺，在憤怒的克諾比劍下，達斯馬爾也難逃壹死。戰後，為實現金的遺願，克諾比繼續訓練阿納金。