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1939年，中國抗日戰爭最艱苦的時期，歐洲戰爭已經爆發。侵華日軍派出精銳的第五師團，在華南突襲登陸，妄圖切斷我西南國際交通線，威脅重慶。中國第壹支饑械化部隊第五軍奉命南下，抗敵於昆侖關。第五軍軍長杜聿明，師長戴安瀾、邱清泉、鄭洞國都是黃埔系青年將領。桂林行轅主任白崇禧動員各路大軍15萬人，發動以昆侖關戰役為核心的桂南會戰。第五軍200師在南寧市郊與日軍展開激戰，初戰不利，日軍搶占昆侖關。青樓女子桂花的愛女被日軍炸死，董排長發誓要殺死12個鬼子為她報仇。在向昆侖關發起總攻前，戴安瀾師長處決了強奸民女的光頭連長。老百姓用祖墳上的墓碑填平公路，讓裝甲車開上戰場。敵我雙方在昆侖關四周展開殊死爭奪，陣地數次易手。日軍第12旅團長中村正雄率部增援，被杜聿明部署部隊將其包圍。決戰前夕，董排長抱定犧牲的決心，派人為已相愛的桂花送去信物。總攻開始了，中國士兵視死如歸，前仆後繼，與日軍展開白刃戰。敵人施放毒氣，中國軍隊沒有後退；敢死隊把手榴彈捆在胸前，沖向敵陣；戴安瀾師長被炮彈炸傷，依然臨前指揮……1940年元旦拂曉，隨著火紅的日出，中國軍隊潮水般猛撲敵陣，日軍頭目三木大佐見大勢已去，剖腹自殺。中國軍旗終於插上昆侖關。

被毒氣熏瞎眼睛的士兵憑感覺向軍旗、向軍長敬禮!杜聿明悄悄彈去壹滴熱淚。為了讓子孫後代記住這場英勇壯烈的戰爭，他囑令在昆侖關山頂建立烈士陵園，上刻所有第五軍壹萬余名陣亡將士的名字。昆侖關之戰殲滅日軍5000人，是中國抗戰期間攻堅戰取得的首次勝利。中華民族抗日戰爭從這壹年春由防禦階段轉入了相持階段。