Gideon與小女孩Almerina行走江湖靠說戲為生，某日，兩人在壹個山洞過夜等待天亮繼續行路。半夜遇到壹只老熊，兩人大驚，開始為熊說戲企圖逃過壹劫。故事的主角是生活在山裏的熊國王Leander和兒子Tony，某天Leander帶著Tony來到河裏練習捕魚，誰知Tony不幸被壹張大網抓走，Leander遍尋不著Tony，從此郁郁寡歡，不理朝政，直到有天，他的大臣們警告他，再不想辦法，他的熊子民們就即將餓死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他獻計Tony王子說不定正在山下的人類王國裏。Leander頓時來了精神，組織了熊大軍向山下的人類王國進發，希望能找到tony順便向人類討點吃食。

人類王國由可笑的大公統治，此人昏庸無度，沈迷於各種個樣的帽子，他的國師AMBROSE是個會法術的巫師，某日來報，山上的熊大軍正揮師南下準備進攻人類王國，大公拿著望遠鏡向山上壹瞧，發現果然有密集的熊群向山下而來，遂命國師AMBROSE前去殺敵，國師帶著大公的人類軍隊前來阻止熊大軍，不小心進入熊大軍的陣營，此時人類軍隊突然對熊大軍發起攻擊，熊大軍未料到人類竟如此不友好，Theophilus中彈而亡，Leander傷心不已，組織熊大軍發起反擊……