清朝亂世，草莽中人張汶祥（姜大衛）、黃縱（陳觀泰）與馬新貽（狄龍）不打不相識，結拜為異姓兄弟，馬新貽被推為大哥，張汶祥做了三弟。馬新貽的勃勃野心引來黃縱妻子米蘭（井莉）的愛慕眼光，但因力求上進的雄心和道德觀念的約束，馬新貽沒接受米蘭的愛，到升任兩江總督後，馬新貽變得為達目的不擇手段，並在道德和感情防線徹底崩潰的情形下占有了米蘭，同時設計殺害了粗豪魯莽一心向他的黃縱。

張汶祥查出二哥的真實死因後，一改平日的跳脫靈動，鄭重地約為女人舍棄好兄弟的馬新貽出來清賬。